George Hammond, Cristina Criddle, John Foley
A OpenAI está considerando conceder direitos de voto especiais ao seu conselho sem fins lucrativos para preservar o poder de seus diretores, enquanto a startup de US$ 157 bilhões (R$ 891,3 bi) enfrenta uma oferta de aquisição não solicitada de Elon Musk.
O diretor executivo Sam Altman e outros membros do conselho estão avaliando uma série de novos mecanismos de governança após a OpenAI se converter em uma empresa com fins lucrativos mais convencional, de acordo com pessoas com conhecimento direto das discussões.
Conceder ao conselho sem fins lucrativos um poder de voto desproporcional garantiria que ele mantivesse o controle da empresa reestruturada e pudesse anular outros investidores, incluindo apoiadores como Microsoft e SoftBank.
Embora nenhuma decisão firme tenha sido tomada, os direitos de voto especiais também garantiriam que a OpenAI pudesse combater ofertas hostis de forasteiros como Musk. O bilionário fez uma oferta surpresa de US$ 97,4 bilhões (R$ 553 bi) em dinheiro pelos ativos detidos pela organização sem fins lucrativos, incluindo sua participação controladora na subsidiária com fins lucrativos da startup.
Os direitos de voto especiais poderiam manter o poder nas mãos do braço sem fins lucrativos no futuro e, assim, responder às críticas do chefe da Tesla de que Altman e a OpenAI se afastaram da missão original de criar uma IA poderosa em benefício da humanidade.
A dona do ChatGPT está no meio de uma complexa mudança de status, de uma organização de pesquisa sem fins lucrativos para um negócio com fins lucrativos mais convencional.
Os executivos argumentam que a mudança permitiria receber bilhões de dólares a mais em investimentos para competir com rivais como o Google para desenvolver IA, ao mesmo tempo que potencialmente desbloqueia maiores retornos para os investidores.
A OpenAI também está em negociações para levantar US$ 40 bilhões (R$ 227,1 bi) de um grupo de investimento liderado pela SoftBank, com uma avaliação de US$ 260 bilhões (R$ 1,4 tri).
Os planos do grupo foram criticados por Musk, que cofundou a OpenAI e doou dezenas de milhões de dólares antes de deixar seu conselho em 2018 após um desentendimento com Altman. Ele disse em um evento em Dubai na semana passada que “a OpenAI está tentando eliminar completamente o sem fins lucrativos, [e] isso parece ir longe demais”.
Os comentários surgem enquanto o conselho busca encontrar um preço justo para os ativos da parte sem fins lucrativos e decidir qual papel seu braço de caridade deve desempenhar na nova estrutura.
O Financial Times já havia relatado que a OpenAI discutiu a troca dos ativos do braço sem fins lucrativos por US$ 30 bilhões (R$ 170,3 bi), pagos em grande parte em ações na nova estrutura. A oferta de US$ 97,4 bilhões de Musk implica que a OpenAI está subestimando enormemente o negócio.
Para completar a conversão, o procurador-geral de Delaware —onde a OpenAI está incorporada— deve decidir se a transação representa um valor justo e é para o benefício público. Pessoas próximas à OpenAI disseram que o conselho não tinha obrigação de vender ou maximizar a avaliação dos ativos em um leilão competitivo.
“A OpenAI não está à venda”, disse o presidente da OpenAI, Bret Taylor. “Qualquer potencial reorganização da OpenAI fortalecerá nosso lado sem fins lucrativos e sua missão.”
“Claro, eles estão colocando os ativos da caridade à venda. É disso que se trata a ‘reorganização’ deles”, respondeu o advogado de Musk, Marc Toberoff, em comunicado ao FT.
“Eles estão apenas vendendo para si mesmos por uma fração do que Musk ofereceu, enriquecendo membros do conselho em uma transação clássica de autonegociação. Alguém pode, por favor, explicar como isso beneficia ‘toda a humanidade’?”
Carl Tobias, professor da Faculdade de Direito da Universidade Richmond, disse que era imporvável um impacto da oferta de Musk na mudança de estrutura da OpenAI.
“Acho que Musk está simplesmente tentando torturar a OpenAI em geral e Sam Altman especificamente”, disse ele.
No entanto, a oferta de aquisição voltou as mentes da startup para formas de manter o controle uma vez que a mudança seja concluída.
Grupos do Vale do Silício frequentemente adotaram estruturas corporativas que incluem direitos de voto especiais, muitas vezes para consolidar o poder dos fundadores. Mark Zuckerberg, da Meta, manteve o controle sobre sua empresa, apesar de possuir menos de 15% do grupo de mídia social, graças à posse de ações com poder de voto desproporcional.
Outra opção que pode ser considerada pelo conselho da OpenAI é a introdução de um plano de direitos dos acionistas, que permitiria comprar ações adicionais com desconto para afastar aquisições hostis. As pílulas de veneno, como são conhecidas, foram criadas pelo advogado Martin Lipton, cofundador da firma que agora assessora o conselho da OpenAI, nos anos 1980.
Em 2022, o Twitter lançou uma defesa de pílula de veneno em uma tentativa fracassada de impedir a compra de US$ 44 bilhões (R$ 249,8 bi) da empresa por Musk.
Como parte da mudança em discussão, espera-se que o conselho atual supervisione a nova estrutura da OpenAI. O braço sem fins lucrativos recrutará novos diretores.
A OpenAI está sendo assessorada por Goldman Sachs e M. Klein & Company, que são responsáveis por garantir que a conversão, com um braço sem fins lucrativos separado, seja justa e responsável, de acordo com várias pessoas com conhecimento do assunto.
“Um conselho bem-pensante realmente consideraria [a oferta de US$ 97,4 bilhões]”, disse uma pessoa com conhecimento das deliberações da OpenAI. Mas, acrescentaram, “o conselho precisa considerar a missão e ninguém mais —nem Sam, nem a marca OpenAI, e certamente não Musk”.
Colaboraram Chloe Cornish em Dubai e Stephen Morris em San Francisco
